中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月21日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣西監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政處罰決定書（〔2020〕2號(hào)）顯示，經(jīng)查明，廣西越洋科技股份有限公司（以下簡稱“越洋科技”，835248）存在以下違法事實(shí)：

一、未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，造成定期報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏

越洋科技與云南可睿化工有限公司（以下簡稱“可?；ぁ保?gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?？深；び僧?dāng)事人黃詩衍、廖雪瓊于2015年1月發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資金100萬元，越洋科技董事長、實(shí)際控制人林明知悉該公司設(shè)立情況。2015年4月，廖雪瓊?cè)温氃窖罂萍级?，黃詩衍任職越洋科技董事會(huì)秘書。2015年1月至2016年2月期間，可?；び闪窝┉偤忘S詩衍各持有50%股份，廖雪瓊擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事，黃詩衍擔(dān)任總經(jīng)理。2016年3月，廖雪瓊和黃詩衍分別將名下股份出售轉(zhuǎn)讓，并不再擔(dān)任可?；は嚓P(guān)職務(wù)。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》第四條第十項(xiàng)規(guī)定，2015年4月至2016年2月期間，越洋科技與可?；?gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年4月至2016年2月，越洋科技向可?；げ少徹浳锝痤~為1767.80萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，越洋科技與Linphos Chemical,Inc.(以下簡稱“Linphos公司”) 構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。Linphos公司的企業(yè)注冊(cè)信息顯示，該公司CEO為林明，CFO為林珊。林明是越洋科技的董事長、實(shí)際控制人，其承認(rèn)對(duì)Linphos公司涉及磷酸的業(yè)務(wù)有一定的控制能力，林珊是越洋科技副董事長。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》第四條第十項(xiàng)規(guī)定，越洋科技與Linphos公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年、2016年、2017年，越洋科技向Linphos公司銷售貨物金額分別為4654.45萬元、4379.62萬元、744.82萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但越洋科技在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)和年報(bào)以及2017年半年報(bào)和年報(bào)中未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。越洋科技在2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)、2016年年報(bào)中虛假披露與可睿化工、Linphos公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、未按規(guī)定披露控股股東非經(jīng)營性占用資金情況

林明主持召開，林珊、廖雪瓊以及越洋科技董事、總經(jīng)理曾云彬和董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧小麗參加會(huì)議，商定由越洋科技向控股股東廣西越洋化工實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“越洋集團(tuán)”）提供借款，用于解決越洋集團(tuán)資金緊張問題。根據(jù)會(huì)議決定，2016年12月29日，越洋科技與越洋集團(tuán)簽訂《借款合同》，約定越洋集團(tuán)于2017年1月1日至2018年12月31日按需求向越洋科技分批借款人民幣2億元。2017年1月至12月期間，越洋科技實(shí)際向越洋集團(tuán)提供資金累計(jì)2.35億元。其中，2017年1月至6月期間越洋科技向越洋集團(tuán)提供資金累計(jì)9987.47萬元。截至2017年底，越洋集團(tuán)累計(jì)歸還4687.42萬元。截至2019年6月末，尚有1.88億元未歸還。

對(duì)上述控股股東資金占用事項(xiàng)，越洋科技未按規(guī)定及時(shí)披露，也未在2017年半年報(bào)中予以披露。直至2018年5月30日，越洋科技在2017年年報(bào)和《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)控股股東資金占用情況說明的公告》中披露了控股股東資金占用情況。2018年8月3日，越洋科技2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)控股股東資金占用情況說明的議案》。

越洋科技未按規(guī)定披露與可?；?、Linphos公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，虛假披露與可?；?、Linphos公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未按規(guī)定披露控股股東非經(jīng)營性占用資金情況，所披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》和相關(guān)年度定期報(bào)告存在虛假記載或重大遺漏。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第96號(hào)）第二十條第一款規(guī)定，構(gòu)成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述信息披露違法行為。

廣西證監(jiān)局認(rèn)定，越洋科技董事長林明和副董事長林珊在Linphos公司分別擔(dān)任CEO和CFO，分別是越洋科技未披露、虛假披露與Linphos公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員。董事長林明知悉可?；ぴO(shè)立情況，時(shí)任董事會(huì)秘書黃詩衍、董事廖雪瓊分別出任可睿化工股東、法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理，林明、黃詩衍是越洋科技未披露、虛假披露與可?；りP(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，廖雪瓊是其他直接責(zé)任人員。董事長林明組織，副董事長林珊、總經(jīng)理曾云彬、時(shí)任董事會(huì)秘書廖雪瓊、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧小麗參與討論決定越洋集團(tuán)非經(jīng)營性占用越洋科技資金事項(xiàng)，林明、曾云彬、廖雪瓊、鄧小麗是越洋科技未按規(guī)定披露控股股東資金占用事項(xiàng)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，林珊是其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定，廣西證監(jiān)局決定對(duì)越洋科技責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬元罰款；對(duì)林明給予警告，并處以10萬元罰款；對(duì)林珊、廖雪瓊給予警告，并分別處以5萬元罰款；對(duì)曾云彬、鄧小麗、黃詩衍給予警告，并分別處以3萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，越洋科技成立于2009年9月9日，注冊(cè)資本2.8億人民幣，公司系廣西越洋化工實(shí)業(yè)集團(tuán)旗下企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為多聚磷酸、食品添加劑磷酸、磷酸鹽的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售；所屬行業(yè)為磷化工行業(yè)項(xiàng)下的精細(xì)化工部分。公司現(xiàn)任法定代表人為曾云彬，廣西越洋化工實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股比例31.27%。越洋科技于2016年1月18日在新三板掛牌，主辦券商為招商證券股份有限公司（“招商證券”，600999.SH）。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

廣西越洋化工實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司成立于2007年1月22日，注冊(cè)資本5000萬人民幣，當(dāng)事人林明為法定代表人、大股東、實(shí)控人，持股比例51%。

云南可?；び邢薰境闪⒂?015年1月13日，劉天和為法定代表人、實(shí)控人，持股比例50%，該公司已為注銷狀態(tài)。

越洋科技于2017年12月28日發(fā)布的《招商證券股份有限公司關(guān)于廣西越洋科技股份有限公司的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》顯示，近日，主辦券商在日常督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)越洋科技可能存在關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易披露不完整的情形。主辦券商已要求越洋科技提供相關(guān)資料進(jìn)行核查。越洋科技未嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

越洋科技于2018年1月29日發(fā)布的《招商證券股份有限公司關(guān)于廣西越洋科技股份有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查通知書的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》顯示，2018年1月25日，越洋科技收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》（編號(hào)：桂證調(diào)查字2018011號(hào)），因越洋科技涉嫌存在信息披露違法違規(guī)行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)越洋科技進(jìn)行立案調(diào)查。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》第四條規(guī)定：下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：

（一）該企業(yè)的母公司。

（二）該企業(yè)的子公司。

（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。

（四）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。

（五）對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。

（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。

（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。

（八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。

（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。

（十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第96號(hào)）第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

2005年《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣西監(jiān)管局行政處罰決定書（越洋科技、林明、林珊等多名責(zé)任人員）

行政處罰決定書〔2020〕2號(hào)

當(dāng)事人：廣西越洋科技股份有限公司（以下簡稱越洋科技），住所：廣西壯族自治區(qū)防城港市港口區(qū)。

林明，男，1961年8月出生，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市江南區(qū)。

林珊，女，1974年1月出生，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)。

廖雪瓊，女，1982年12月出生，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市江南區(qū)。

曾云彬，男，1969年8月出生，住址：云南省宣威市。

鄧小麗，女，1981年1月出生，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市西鄉(xiāng)塘區(qū)。

黃詩衍，女，1985年10月出生，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)越洋科技信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，越洋科技存在以下違法事實(shí)：

一、未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，造成定期報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏

（一）越洋科技與云南可?；び邢薰荆ㄒ韵潞喎Q可?；ぃ?gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

可?；び牲S詩衍、廖雪瓊于2015年1月發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資金100萬元，越洋科技董事長、實(shí)際控制人林明知悉該公司設(shè)立情況。2015年4月，廖雪瓊?cè)温氃窖罂萍级?，黃詩衍任職越洋科技董事會(huì)秘書。2015年1月至2016年2月期間，可?；び闪窝┉偤忘S詩衍各持有50%股份，廖雪瓊擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事，黃詩衍擔(dān)任總經(jīng)理。2016年3月，廖雪瓊和黃詩衍分別將名下股份出售轉(zhuǎn)讓，并不再擔(dān)任可?；は嚓P(guān)職務(wù)。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》第四條第十項(xiàng)規(guī)定，2015年4月至2016年2月期間，越洋科技與可睿化工構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年4月至2016年2月，越洋科技向可?；げ少徹浳锝痤~為1,767.80萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）越洋科技與Linphos Chemical,Inc.(以下簡稱Linphos公司) 構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

Linphos公司的企業(yè)注冊(cè)信息顯示，該公司CEO（首席執(zhí)行官）為林明，CFO（首席財(cái)務(wù)官）為林珊。林明是越洋科技的董事長、實(shí)際控制人，其承認(rèn)對(duì)Linphos公司涉及磷酸的業(yè)務(wù)有一定的控制能力，林珊是越洋科技副董事長。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》第四條第十項(xiàng)規(guī)定，越洋科技與Linphos公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年、2016年、2017年，越洋科技向Linphos公司銷售貨物金額分別為4,654.45萬元、4,379.62萬元、744.82萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

越洋科技在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)和年報(bào)以及2017年半年報(bào)和年報(bào)中未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。越洋科技在2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)、2016年年報(bào)中虛假披露與可?；?、Linphos公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、未按規(guī)定披露控股股東非經(jīng)營性占用資金情況

林明主持召開，林珊、廖雪瓊以及越洋科技董事、總經(jīng)理曾云彬和董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧小麗參加會(huì)議，商定由越洋科技向控股股東廣西越洋化工實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱越洋集團(tuán)）提供借款，用于解決越洋集團(tuán)資金緊張問題。根據(jù)上述會(huì)議決定，2016年12月29日，越洋科技與越洋集團(tuán)簽訂《借款合同》，約定越洋集團(tuán)于2017年1月1日至2018年12月31日按需求向越洋科技分批借款人民幣2億元。2017年1月至12月期間，越洋科技實(shí)際向越洋集團(tuán)提供資金累計(jì)23,492.52萬元。其中，2017年1月至6月期間越洋科技向越洋集團(tuán)提供資金累計(jì)9,987.47萬元。截至2017年底，越洋集團(tuán)累計(jì)歸還4,687.42萬元。截至2019年6月末，尚有18,805.10萬元未歸還。

對(duì)上述控股股東資金占用事項(xiàng)，越洋科技未按規(guī)定及時(shí)披露，也未在2017年半年報(bào)中予以披露。直至2018年5月30日，越洋科技在2017年年報(bào)和《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)控股股東資金占用情況說明的公告》中披露了控股股東資金占用情況。2018年8月3日，越洋科技2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)控股股東資金占用情況說明的議案》。

以上事實(shí)，有越洋科技相關(guān)公告、書面情況說明、財(cái)務(wù)憑證、相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)協(xié)議、相關(guān)銀行賬戶流水等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

越洋科技未按規(guī)定披露與可?；?、Linphos公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，虛假披露與可?；?、Linphos公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未按規(guī)定披露控股股東非經(jīng)營性占用資金情況，所披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》和相關(guān)年度定期報(bào)告存在虛假記載或重大遺漏。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第96號(hào)）第二十條第一款規(guī)定，構(gòu)成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述信息披露違法行為。

越洋科技董事長林明和副董事長林珊在Linphos公司分別擔(dān)任CEO和CFO，分別是越洋科技未披露、虛假披露與Linphos公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員。董事長林明知悉可?；ぴO(shè)立情況，時(shí)任董事會(huì)秘書黃詩衍、董事廖雪瓊分別出任可?；す蓶|、法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理，林明、黃詩衍是越洋科技未披露、虛假披露與可?；りP(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，廖雪瓊是其他直接責(zé)任人員。董事長林明組織，副董事長林珊、總經(jīng)理曾云彬、時(shí)任董事會(huì)秘書廖雪瓊、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧小麗參與討論決定越洋集團(tuán)非經(jīng)營性占用越洋科技資金事項(xiàng)，林明、曾云彬、廖雪瓊、鄧小麗是越洋科技未按規(guī)定披露控股股東資金占用事項(xiàng)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，林珊是其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定，我局決定：

一、對(duì)越洋科技責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬元罰款；

二、對(duì)林明給予警告，并處以10萬元罰款；

三、對(duì)林珊、廖雪瓊給予警告，并分別處以5萬元罰款；

四、對(duì)曾云彬、鄧小麗、黃詩衍給予警告，并分別處以3萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，聯(lián)行號(hào)：302100011106，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廣西證監(jiān)局

2020年5月13日