中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月21日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對李瑞金、李非列采取責(zé)令改正措施的決定（中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕2號）。經(jīng)查，李瑞金于2018年9月取得安徽夢舟實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“夢舟股份”，股票簡稱“*ST夢舟”，600255.SH）實際控制權(quán)后，公開承諾“在取得上市公司控制權(quán)之日起12個月內(nèi)，本人或其一致行動人、霍爾果斯船山文化傳媒有限公司繼續(xù)完成船山文化原增持計劃中剩余需增持的股份數(shù)”，后續(xù)未在承諾期限內(nèi)履行繼續(xù)增持上市公司股份的公開承諾。李非列作為上市公司實際控制人李瑞金的一致行動人，應(yīng)同為增持承諾主體，亦未在承諾期限內(nèi)履行上述公開增持承諾。同時，上述承諾作出方未向上市公司提出新承諾替代原有承諾或者豁免履行承諾義務(wù)，并提交股東大會審議通過，構(gòu)成了違反公開承諾的情形。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的有關(guān)規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定對李瑞金、李非列采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，責(zé)令承諾作出方繼續(xù)履行完成上述股份增持承諾。同時，根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，將上述情況記入誠信檔案。

2020年4月，上海證券交易所發(fā)布紀(jì)律處分決定書（〔2020〕33號）暨關(guān)于對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司控股股東及實際控制人予以紀(jì)律處分的決定顯示，經(jīng)查明，安徽夢舟實業(yè)股份有限公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡稱“船山文化”）和實際控制人馮青青、李非列、李瑞金存在以下違規(guī)行為：（一）公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項違反相關(guān)承諾；（二）控股股東與實際控制人及一致行動人增持承諾逾期未履行。上海證券交易所做出如下紀(jì)律處分決定：對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司及實際控制人馮青青、李非列、李瑞金予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定馮青青、李非列、李瑞金3年之內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

紀(jì)律處分決定書顯示，2017年3月21日，船山文化通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，受讓夢舟股份控股股東蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“恒鑫集團(tuán)”）所持9.889%的公司股份。交易完成后，公司控股股東由恒鑫集團(tuán)變更為船山文化，實際控制人由李非列變更為馮青青。2018年10月9日，公司披露控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動及控制權(quán)變更的提示性公告稱，船山文化、霍爾果斯紅鷲創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“紅鷲投資”）、北京鼎耀千翔廣告有限公司（以下簡稱“鼎耀千翔”）與李瑞金于2018年9月28日簽署協(xié)議，由李瑞金對船山文化進(jìn)行增資，并受讓紅鷲投資、鼎耀千翔持有的船山文化股權(quán)。交易完成后，李瑞金持有船山文化100%股份，并通過船山文化間接持有公司10%股份，加上通過一致行動人恒鑫集團(tuán)持有的公司1.61%的表決權(quán)，合計持有公司表決權(quán)11.61%，成為夢舟股份的實際控制人。

另經(jīng)查明，李瑞金與夢舟股份原實際控制人李非列為母子關(guān)系。李非列與李瑞金分別為飛尚實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“飛尚集團(tuán)”）的第一和第二大股東，并通過飛尚集團(tuán)對原公司控股股東恒鑫集團(tuán)實現(xiàn)控制。恒鑫集團(tuán)在向馮青青轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)后，仍持有公司1.61%股份，為公司第二大股東，并為李瑞金的一致行動人。

天眼查資料顯示，飛尚集團(tuán)是一家在有色金屬及礦山產(chǎn)業(yè)、鋼鐵產(chǎn)業(yè)、交通物流產(chǎn)業(yè)和煤炭能源產(chǎn)業(yè)從事長期投資，通過戰(zhàn)略、文化及管理整合不斷提升核心競爭力和企業(yè)整體價值，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運(yùn)作并行的國際化大型投資控股集團(tuán)。李非列為第一大股東，持股60.74%。李瑞金為第二大股東，持股17.39%。

安徽鑫科新材料股份有限公司是經(jīng)安徽省人民政府皖政秘[1998]271號文批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。2000年10月26日,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2000]137號文核準(zhǔn),公司向社會公開發(fā)行人民幣股票(A股)3000萬股。2000年11月22日"鑫科材料"3000萬A股在上海證券交易所掛牌上市。2017年8月,公司名稱由"安徽鑫科新材料股份有限公司"變更為"安徽夢舟實業(yè)股份有限公司"。霍爾果斯船山文化傳媒有限公司為第一大股東，持股10%；蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司為第二大股東，持股1.61%。

夢舟股份財報顯示，公司實際控制人李瑞金持有飛尚集團(tuán)17.39%股權(quán)，飛尚集團(tuán)直接持有蕪湖飛尚90%的股權(quán)，間接持有10%股權(quán)，合計持股蕪湖飛尚100%股權(quán)。李非列系實際控制人李瑞金之子。公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司的實際控制人李瑞金與蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司為一致行動人。

2018年10月9日，夢舟股份披露了《夢舟股份關(guān)于關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動及控制權(quán)變更的提示性公告》，公告了李瑞金與霍爾果斯紅鷲創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京鼎耀千翔廣告有限公司簽署了《增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金方式向船山文化認(rèn)繳增資2億元（占船山文化注冊資本的 52.38%），并于2018年9月29日完成了工商變更登記的相關(guān)事宜。2018 年10月10日，公司披露了《簡式權(quán)益變動報告書》及《詳式權(quán)益變動報告書》，公司的控股股東仍為船山文化，實際控制人變更為李瑞金。

李瑞金2018年9月29日至2022年5月8日承諾：承諾人承接馮青青不轉(zhuǎn)讓控制權(quán)承諾，在馮青青作出的承諾期間內(nèi)，不減持其個人直接或間接持有的上市公司股份，維護(hù)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

此外，李瑞金、船山文化及恒鑫銅業(yè)承諾：權(quán)益變動完成后，承諾人承諾上市公司將繼續(xù)保持完整的采購、生產(chǎn)和銷售體系，擁有獨立的知識產(chǎn)權(quán)，承諾人與上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)及機(jī)構(gòu)方面完全分開，上市公司擁有獨立面向市場的經(jīng)營能力。承諾人將按照《公司法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定，避免從事任何影響上市公司獨立性的行為。如違反上述承諾，承諾人愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。承諾人本次權(quán)益變動完成后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次交易取得的上市公司股份。承諾人承接馮青青增持股份承諾，在未來12個月內(nèi)，船山文化解除債務(wù)危機(jī)后，將推動船山文化繼續(xù)增公司股份，直至原承諾增持股份數(shù)全部完成增持。

《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關(guān)于對李瑞金、李非列采取責(zé)令改正措施的決定

李瑞金、李非列：

經(jīng)查，李瑞金于2018年9月取得安徽夢舟實業(yè)股份有限公司（以下簡稱上市公司）實際控制權(quán)后，公開承諾“在取得上市公司控制權(quán)之日起12個月內(nèi)，本人或其一致行動人、霍爾果斯船山文化傳媒有限公司繼續(xù)完成船山文化原增持計劃中剩余需增持的股份數(shù)”，后續(xù)未在承諾期限內(nèi)履行繼續(xù)增持上市公司股份的公開承諾。李非列作為上市公司實際控制人李瑞金的一致行動人，應(yīng)同為增持承諾主體，亦未在承諾期限內(nèi)履行上述公開增持承諾。同時，上述承諾作出方未向上市公司提出新承諾替代原有承諾或者豁免履行承諾義務(wù)，并提交股東大會審議通過，構(gòu)成了違反公開承諾的情形。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對你們采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，責(zé)令承諾作出方繼續(xù)履行完成上述股份增持承諾。同時，根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，將上述情況記入誠信檔案。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

安徽證監(jiān)局

2020年5月15日