鄭州宇通客車股份有限公司(以下簡稱“宇通客車”)7月2日公告，將回購并注銷A股限制性股票激勵計劃項下334.76萬股限制性股票。自從2001年開啟MBO模式后，宇通客車的股權(quán)集中態(tài)勢就沒有停歇。尤其是今年5月份欲5倍溢價收購關(guān)聯(lián)公司精益達的“大手筆”，或?qū)⒊蔀槠銶 BO“收官之作”。若能成行，通過定增方式，宇通集團的控股權(quán)將大幅提高，宇通客車管理層的持股比例也將從目前31.42%上升到43%左右。

    5倍溢價收購為減少關(guān)聯(lián)交易

   不久前，停牌多時的宇通客車發(fā)布了一份關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬采取發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式，購買大股東宇通集團、猛獅客車(宇通集團全資子公司)合計持有的精益達100%的股權(quán)。其中以發(fā)行股份方式購買精益達85%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購買精益達15%股權(quán)。

    根據(jù)收購預(yù)案，以4月30日為預(yù)估基準(zhǔn)日，精益達歸屬于母公司股東的權(quán)益賬面值為7.53億元，預(yù)估值為42.60億元，增值率為465.65%。據(jù)此推算，宇通客車收購精益達的市凈率為5.66倍，遠高于汽車零部件上市公司的平均水平。

   對于5倍溢價收購精益達的目的，宇通客車表示“通過本次重組，宇通客車與宇通集團及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易將大幅減少?！?br />
   但方案公布后，投資者在相關(guān)網(wǎng)絡(luò)互動平臺上炸開了“鍋”，幾乎是一邊倒的批判聲音。網(wǎng)友們認為，“精益達估值過高，且收購對上市公司業(yè)績提升非常有限。如果精益達利潤主要來源僅靠宇通公司的采購，其所謂估值就不應(yīng)過高?！?br />
   宇通客車的年報顯示，2011-2013年，宇通客車通過精益達采購材料的金額分別為17.5億元、22.2億元、24.1億元，占精益達營業(yè)收入的比例分別為72.9%、74.7%、74.7%。

   某長期關(guān)注宇通客車的機構(gòu)人士在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示，5倍溢價收購精益達，估值高低需要專業(yè)量化暫且不提。宇通客車打著“今后減少關(guān)聯(lián)交易”招牌來收購，難免有拔高之嫌。

    精益達被大股東“養(yǎng)肥”

   對于利益輸送的質(zhì)疑，記者聯(lián)系宇通客車。宇通客車有關(guān)人士表示，從客車行業(yè)6家上市公司2011年至2013年度報告所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，宇通客車毛利率、凈利率、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)遠超同行業(yè)企業(yè)。宇通客車與精益達充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，在宇通客車保持市場競爭力和優(yōu)秀盈利能力的基礎(chǔ)上，精益達也獲得了合理的利潤，實現(xiàn)了雙贏。

    猛 獅 客 車 由 鄭 州 宇 通 與 德 國M AN公司于2002年組建。自成立后一直處于虧損狀態(tài)，截至2008年底，累計虧9426 .54萬元。對此，德國M AN公司2009年將其持有猛獅客車50%的股權(quán)以1歐元的價格轉(zhuǎn)讓宇通集團。猛獅客車“脫胎換骨”之后，便與宇通集團于2009年共同出資籌建了精益達。精益達注冊資本5.27億元，宇通集團持股71.84%，猛獅客車持股28.16%，主營業(yè)務(wù)為汽車零部件的生產(chǎn)與銷售。

   財經(jīng)評論員吳佳直言“大股東宇通集團和猛獅客車合作設(shè)立的精益達，其業(yè)務(wù)有多少技術(shù)含量不知道。但我個人非常懷疑，在精益達身上有猛獅客車的影子?！彼嘎?，當(dāng)時猛獅客車是不允許進入上市公司的，但到了大股東宇通集團手里以后，精益達便與上市公司宇通客車發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，于是就神奇地盈利了。

   數(shù)據(jù)顯示，精益達2011-2013年的凈利潤分別為3.41億元、4.57億元、4.91億元?！?011年，精益達凈資產(chǎn)收益率高達100%，最近兩年也都有60%以上。到大股東手里就盈利，說明是上市公司把它養(yǎng)肥的?！眳羌驯硎?。

   對此，上述機構(gòu)人士也表示，精益達利潤九成以上都來于宇通客車，根本沒有向外拓展?！按蠊蓶|或另有原因，而普通中小股民卻成了犧牲品。”他認為，收購議案或?qū)⒃诠蓶|大會中被中小投資者否決，因為關(guān)聯(lián)交易，大股東是要回避。

    精益達或為宇通M BO收官之作

   對于上市公司高溢價收購關(guān)聯(lián)公司，有網(wǎng)友認為，這可能是大股東精心設(shè)計的局。精益達2009年才由宇通集團和猛獅客車出資設(shè)立，設(shè)立目的或許就是依靠上市公司進行大量采購，做大業(yè)績后賣給上市公司，通過收購套現(xiàn)或增持股權(quán)，實現(xiàn)資本增值。

    事實上，宇通客車M BO之路在2001年即見“端倪”。當(dāng)年6月21日，宇通客車發(fā)布公告，其第一大股東鄭州宇通集團公司的全部股權(quán)，日前被鄭州國資局協(xié)議轉(zhuǎn)讓。上海宇通創(chuàng)業(yè)投資公司、河南建業(yè)投資公司分別受讓宇通集團89.8%和10.2%的股份。上海宇通因此間接持有宇通客車2110.3萬股而成為公司大股東。上海宇通是由宇通客車總經(jīng)理湯玉祥和其他22個自然人出資12053.8萬元于當(dāng)年3月成立的。如按此運作，宇通客車大股東將不再姓“國”，取而代之的應(yīng)該是以湯玉祥為代表的管理層。

   可惜，2003年7月，財政部與國務(wù)院國資委發(fā)文明確“大型國企產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓”，宇通客車MBO遭遇挫折。

   直至2013年12月3日，鄭州市財政局被宇通客車方面推上被告席。12月20日，鄭州市二七區(qū)人民法院裁定凍結(jié)鄭州財政局持有宇通集團的100%股權(quán)并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。12月30日，上海宇通以1.485億元的價格拍得90%宇通集團股權(quán)。

   “當(dāng)時，宇通客車管理層通過司法拍賣拿下宇通集團后，僅間接控制宇通客車17.19%的股權(quán)，而市場上流通股股東持股為68.55%。在地方政府的協(xié)調(diào)下，持有宇通客車8.73%股份的地方國企鄭州第一鋼廠亦將所持股份轉(zhuǎn)讓給宇通集團。如此下來，宇通客車管理層已經(jīng)拿下超過四分之一公司股份”有知情人士透露。

   此后，宇通客車管理層并未停歇。為了進一步加強對企業(yè)控制，宇通客車此后又打出了“低位增持”“給予管理層股權(quán)激勵”、“回購股份”的組合拳，逐步提高管理層的持股比例。截至目前已達到31.42%。

    “本次收購應(yīng)該是M BO收官之作。若能成行，宇通客車管理層對上市公司的持股比例將從目前31.42%上升到43%左右，從而絕對控制上市公司。”該知情人士表示。

   對此，在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時宇通客車有關(guān)人士表示，公司在資本市場的運作，均是在對公司長期發(fā)展看好的基礎(chǔ)上，結(jié)合宏觀環(huán)境變化、監(jiān)管機構(gòu)要求、資本市場走勢、行業(yè)競爭需要等情況，審時度勢，在履行相關(guān)決策程序和監(jiān)管機構(gòu)審批(或備案)后，在資本市場的公開、獨立的運作。(記者　鐘源)